и поддержка компаний
в период введения санкций
бизнесу
с санкциями
и другие услуги
Если компания работает только на российском рынке, то риски отсутствуют.
Если компания работает, в том числе, на зарубежном рынке, могут возникнуть
риски, связанные с попадаем под вторичные санкции США.
Закон США “О противодействии противникам Америки посредством санкций”
предусматривает введение так называемых вторичных санкций в отношении
иностранных лиц, которые сознательно содействуют значительной сделке для
или от имени подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России.
Однако, в настоящее время не определено, какие именно сделки будут являться
значительными. При этом следует учитывать, что до настоящего момента для
целей введения вторичных санкций (в том числе в части антироссийских)
использовались достаточно высокие пороги значительности сделок.
Также необходимо быть готовыми к тому, что иностранные контрагенты
будут включать санкционные оговорки о том, что компания не является
контрагентом санкционных компаний. В случае нарушения данной оговорки, есть риск взыскания компенсаций за нарушение. Нарушение может быть выявлено в
том числе путем мониторинга данных о сотрудничестве в СМИ.
Если компания осуществляет операции внутри страны с резидентами
(российскими компаниями и гражданами, иностранными гражданами и лицами
без гражданства, у которых есть вид на жительство), то в таких случаях у
компании будут отсутствовать дополнительные риски, связанные с введенными
санкциями.
Если в отношении сотрудников не введены персональные санкции и если они не
подпадают под вторичные санкции (подпадают иностранные лица, которые
сознательно содействуют значительной сделке для или от имени
подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России), то для них будут
отсутствовать ограничения.
Если вы осуществляете расчеты с экспертами в рублях, то рисков в настоящее
время быть не должно.
Если осуществляются расчеты в иностранной валюте, должны соблюдаться
положения Указов Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81
В противном случае есть риск привлечения компании к административной
ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ
Резиденты – участники внешнеэкономической деятельности должны продать
80% суммы иностранной валюты, зачисленной начиная с 1 января 2022 года на их счета в уполномоченных банках на основании экспортных внешнеторговых
контрактов.
Указы Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81 накладывают
дополнительные ограничения, связанные с возможностью предоставлять
валютные займы нерезидентам. Также предусмотрен особый порядок совершения сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, запрет резидентам зачислять валюту на счета и переводить деньги за рубеж, запрет вывозить наличную иностранную валюту.
В случае несоблюдений требований Указов Президента есть риск привлечения
компании к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ за
совершение незаконных валютных операций. Штраф по ней – от 75% до 100%
суммы незаконной валютной операции.
Для сотрудников - есть риск привлечения генерального директора как
должностного лица к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.25
КоАП РФ. Штраф по ней – от 20 000 до 30 000 руб.
Если вы осуществляете с расчеты в рублях, то рисков в настоящее время быть недолжно. Но у них будут трудности с платежами так как VISA и Mastercard
ограничили обслуживание.
Если осуществляются расчеты в иностранной валюте, должны соблюдаться
положения Указов Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81
Указы Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81 накладывают
дополнительные ограничения, связанные с возможностью предоставлять
валютные займы нерезидентам. Также предусмотрен особый порядок совершения сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, запрет резидентам зачислять валюту на счета и переводить деньги за рубеж, запрет вывозить наличную иностранную валюту, а также требование о продаже 80% суммы иностранной валюты.
В противном случае есть риск привлечения компании к административной
ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ за совершение незаконных валютных
операций. Штраф по ней – от 75% до 100% суммы незаконной валютной
операции.
Необходимо более детально ознакомиться с информацией об уходе конкретной
компании: уходят ли они временно, какой у них будет режим работы и др.
Для уточнения более детальной информации рекомендуем связываться с
контрагентами напрямую.
Под пункт 3 Указа Президента РФ № 79 от 28 февраля 2022 года попадают:
1. резидентам запрещено выдавать займы в иностранной валюте
нерезидентам.
Указом Президента РФ от 1 марта № 81 для таких операций установлен
разрешительный порядок – они могут осуществляться на основании
разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за
осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Разрешения могут содержать
условия совершения таких операций.
2. резидентам запрещено переводить иностранную валюту на свои
зарубежные счета, а также осуществлять указанные переводы с
использованием электронных средств платежа.
Также рекомендуем воздержаться от переводов не только на свои
зарубежные счета, но и на зарубежные счета других резидентов (знакомых,
родственников, российских дочерних компаний и др.).
В целях минимизации указанных выше рисков, рекомендуем создать компанию в иностранной юрисдикции, например, в Китае или ОАЭ. Также вы по-прежнему
можете оплачивать товары и услуги (более подробную информацию о способах
оплаты необходимо уточнять у вашего банка). Соответственно, перевод
транзитной компании в Китае или ОАЭ под ограничения не попадает.
Разумеется, надо подстраховываться договором.
Также напоминаем, что со 02.03.2022 для резидентов предусмотрен особый
порядок совершения некоторых сделок (операций) с лицами иностранных
государств, совершающих недружественные действия, а именно:
●предоставление таким лицам кредитов и займов (в рублях);
●сделки, влекущие возникновение права собственности на недвижимость и
ценные бумаги.
Для совершения этих сделок потребуется специальное разрешение
Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных
инвестиций в РФ.
Обратите внимание! В данном указе речь идет о валютных резидентах,
поэтому под его действие попадают все юридические лица, созданные в
соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением
иностранных юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с
Федеральным законом "О международных компаниях".
Если компания работает только на российском рынке, то риски
отсутствуют.
Если компания работает, в том числе, на зарубежном рынке, могут
возникнуть риски, связанные с попадаем под вторичные санкции США.
Закон США “О противодействии противникам Америки посредством санкций”
предусматривает введение так называемых вторичных санкций в отношении
иностранных лиц, которые сознательно содействуют значительной сделке для
или от имени подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России.
Однако, в настоящее время не определено, какие именно сделки будут являться
значительными. При этом следует учитывать, что до настоящего момента
для целей введения вторичных санкций (в том числе в части антироссийских)
использовались достаточно высокие пороги значительности сделок.
Также необходимо быть готовыми к тому, что иностранные контрагенты
будут включать санкционные оговорки о том, что компания не является
контрагентом санкционных компаний. В случае нарушения данной оговорки,
есть риск взыскания компенсаций за нарушение.
Переводы по России доступны в полном объеме в рублях и в иностранной
валюте.
Валютные переводы за рубеж недоступны в мобильных приложениях и в
отделениях банков в связи с введением санкций.
Для уточнения более детальной информации рекомендуем ознакомиться с
информацией о санкциях, размещенной на сайте вашего банка, или обратиться
к менеджеру в вашем банке.
Также напоминаем, что не на все российские банки были наложены санкции
(например, Тинькофф, Райффайзен, Росбанк и др.), в связи с чем, осуществлять
платежи возможно через указанные банки, в том числе через SWIFT.
В случае, если ваша компания зарегистрирована в стране, которая ввела
санкции против России, валютные платежи со счетов в российских банках
приостановлены до 31 марта 2022 года.
В случае, если ваша компания зарегистрирована в стране, которая не ввела
санкции против России, валютные платежи со счетов в российских банках
можно осуществлять на сумму не более 5 000 $.
Обратите внимание! Информация обновляется очень быстро, в связи с чем,
рекомендуем уточнять актуальную информацию на дату перевода у вашего
банка.
Для начала необходимо ознакомиться с условиями вашего договора с
контрагентом, есть ли там положения о форс-мажорах, в частности,
является ли наложение санкций обстоятельством форс-мажора.
Судебная практика по вопросу отнесения санкций к обстоятельствам форс-
мажора разнится. Есть решения судов, признающие наступление санкционных
рисков обстоятельствами непредвиденной силы (форс-мажором), но есть и
признающие санкции коммерческим риском сторон.
Например, дело № А53-3447/2018 (постановление АС Северо-Кавказского
округа от 13.09.2018): «… суд апелляционной инстанции правильно указал, что
введение экономических санкций не является основанием для освобождения
поставщика от обязанности поставить оборудование в срок, установленный
договором».
Или дело № А40-32123/2017 (определение ВС РФ от 14.08.2018): «При этом
суды учли, что недопоставка комплекса моделирования боевой реальности
производства компании "Райнметалл Дефенс Электроник ГмБХ" (Германия) в
согласованный срок не зависела от воли сторон контракта, а явилась
следствием введения Европейским Союзом экономических санкций в отношении Российской Федерации».
Обратите внимание! По смыслу п. 3 ст. 401 ГК РФ непреодолимая сила
является основанием для освобождения лица, не исполнившего или
ненадлежащим образом исполнившего обязательство при осуществлении
предпринимательской деятельности, от ответственности, если иное не
предусмотрено законом или договором.
Необходимо более детально ознакомиться с информацией об ограничении
пользования ПО: будет ли данное ограничение временным, распространяется
ли оно на все компании и др..
Для уточнения более детальной информации рекомендуем связываться
напрямую с лицами, предоставляющими вам право пользования ПО.
Да, однако, необходимо соблюдать ограничения, которые предусмотрены
Указами Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81
В противном случае есть риск привлечения компании к административной
ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.
Если новая компания будет зарегистрирована в стране, которая не ввела
санкции в отношении России (например, Китай или ОАЭ), полагаем, что факт
наличия российского филиала не будет создавать препятствий для
осуществления деятельности.
Касательно создания компаний в странах, которые ввели санкции, могут
возникнуть существенные трудности с регистрацией. Скорее всего такую
компанию в нынешней ситуации с учредителями - российскими гражданами и
компаниями зарегистрировать не получится.
Применительно к филиалам в странах Европы для ответа на вопрос
необходимо проанализировать, в какой стране создан филиал. Но скорее всего,
если материнская компания является российской компанией, могут возникнуть
сложности в осуществлении деятельности, в частности, с расчетами.
Остались вопросы?
