В марте 2022 мы открыли Группу «Санкционные меры», которая занимается:

и поддержка компаний
в период введения санкций
Юридическая поддержка
Помощь
бизнесу
Работа
с санкциями
Юридическая Компания «Зарцын и партнеры» более 14 лет осуществляет поддержку бизнеса в том числе в периоды кризиса.

Санкционные меры
«Санкционные меры»
Группа
Консультации по введению процедуры санкционного compliance
Проведем аудит компании и ее бизнес-процессов с целью выявления рисков и не соответствия новым мировым санкциям в отношении резидентов Российской Федерации и контрсанкциям, введенным Российской Федерацией, с целью минимизации выявленных рисков введем внутренние compliance процедуры, разработаем индивидуально под Ваши бизнес процессы compliance политики.
Оставить заявку
Консультации в отношении секторальных и территориальных санкций
Проанализируем Бизнес- деятельность компании с точки зрения применения к Вашей компании секторальных и территориальных санкций, в том числе и вторичных. Расскажем как минимизировать выявленные риски и на что обратить внимание.

Оставить заявку
Санкционный due diligence
и другие услуги
Мы проведем due diligence Вашего бизнес и бизнес процессов для выявления рисков привлечения к ответственности в связи с несоответствием деятельности новым мировым санкциям в отношении резидентов Российской Федерации и контрсанкциям, введенным Российской Федерацией.

Оставить заявку
FAQ по вопросам санкций и работы с компаниями, попавшими под санкции

Если российская компания работает с компанией из санкционного списка, то при всех операциях внутри страны, попадает ли такая компания в санкционный список?

Если компания работает только на российском рынке, то риски отсутствуют.

Если компания работает, в том числе, на зарубежном рынке, могут возникнуть

риски, связанные с попадаем под вторичные санкции США.

Закон США “О противодействии противникам Америки посредством санкций”

предусматривает введение так называемых вторичных санкций в отношении

иностранных лиц, которые сознательно содействуют значительной сделке для

или от имени подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России.

Однако, в настоящее время не определено, какие именно сделки будут являться

значительными. При этом следует учитывать, что до настоящего момента для

целей введения вторичных санкций (в том числе в части антироссийских)

использовались достаточно высокие пороги значительности сделок.

Также необходимо быть готовыми к тому, что иностранные контрагенты

будут включать санкционные оговорки о том, что компания не является

контрагентом санкционных компаний. В случае нарушения данной оговорки, есть риск взыскания компенсаций за нарушение. Нарушение может быть выявлено в

том числе путем мониторинга данных о сотрудничестве в СМИ.

Какие риски другого рода могут быть у компании, клиентом которой является санкционная компания (все про операции внутри страны)?

Если компания осуществляет операции внутри страны с резидентами

(российскими компаниями и гражданами, иностранными гражданами и лицами

без гражданства, у которых есть вид на жительство), то в таких случаях у

компании будут отсутствовать дополнительные риски, связанные с введенными

санкциями.

Какие ограничения есть на сотрудников санкционных компаний? Если мы их берём как экспертов (физики ИП, самозанятые), то есть ли риски?

Если в отношении сотрудников не введены персональные санкции и если они не

подпадают под вторичные санкции (подпадают иностранные лица, которые

сознательно содействуют значительной сделке для или от имени

подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России), то для них будут

отсутствовать ограничения.

Если вы осуществляете расчеты с экспертами в рублях, то рисков в настоящее

время быть не должно.

Если осуществляются расчеты в иностранной валюте, должны соблюдаться

положения Указов Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81

В противном случае есть риск привлечения компании к административной

ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ

Что грозит компании, которая получает деньги или услуги (клиенты РЭЦ или чего-то ещё) от санкционных компаний? - тоже вопрос заверений. Какие риски у сотрудников таких компаний?

Резиденты – участники внешнеэкономической деятельности должны продать

80% суммы иностранной валюты, зачисленной начиная с 1 января 2022 года на их счета в уполномоченных банках на основании экспортных внешнеторговых

контрактов.

Указы Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81 накладывают

дополнительные ограничения, связанные с возможностью предоставлять

валютные займы нерезидентам. Также предусмотрен особый порядок совершения сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, запрет резидентам зачислять валюту на счета и переводить деньги за рубеж, запрет вывозить наличную иностранную валюту.

В случае несоблюдений требований Указов Президента есть риск привлечения

компании к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ за

совершение незаконных валютных операций. Штраф по ней – от 75% до 100%

суммы незаконной валютной операции.

Для сотрудников - есть риск привлечения генерального директора как

должностного лица к административной ответственности по ч. 1 ст. 15.25

КоАП РФ. Штраф по ней – от 20 000 до 30 000 руб.

Часть спикеров, трекеров сейчас уезжают из России. Будут ли ограничения на работу с ними и в каких случаях?

Если вы осуществляете с расчеты в рублях, то рисков в настоящее время быть недолжно. Но у них будут трудности с платежами так как VISA и Mastercard

ограничили обслуживание.

Если осуществляются расчеты в иностранной валюте, должны соблюдаться

положения Указов Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81

Указы Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81 накладывают

дополнительные ограничения, связанные с возможностью предоставлять

валютные займы нерезидентам. Также предусмотрен особый порядок совершения сделок с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, запрет резидентам зачислять валюту на счета и переводить деньги за рубеж, запрет вывозить наличную иностранную валюту, а также требование о продаже 80% суммы иностранной валюты.

В противном случае есть риск привлечения компании к административной

ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ за совершение незаконных валютных

операций. Штраф по ней – от 75% до 100% суммы незаконной валютной

операции.

Ряд компаний заявили, что уходят с рынка. Что это значит? - не понимают как платить или как везти товар.

Необходимо более детально ознакомиться с информацией об уходе конкретной

компании: уходят ли они временно, какой у них будет режим работы и др.

Для уточнения более детальной информации рекомендуем связываться с

контрагентами напрямую.

Как российским компаниям обойти легально п3 указа 79 от 28 февраля? Пункт сформулирован очень обще, кто попадает под его действие?

Под пункт 3 Указа Президента РФ № 79 от 28 февраля 2022 года попадают:

1. резидентам запрещено выдавать займы в иностранной валюте

нерезидентам.

Указом Президента РФ от 1 марта № 81 для таких операций установлен

разрешительный порядок – они могут осуществляться на основании

разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за

осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Разрешения могут содержать

условия совершения таких операций.

2. резидентам запрещено переводить иностранную валюту на свои

зарубежные счета, а также осуществлять указанные переводы с

использованием электронных средств платежа.

Также рекомендуем воздержаться от переводов не только на свои

зарубежные счета, но и на зарубежные счета других резидентов (знакомых,

родственников, российских дочерних компаний и др.).

В целях минимизации указанных выше рисков, рекомендуем создать компанию в иностранной юрисдикции, например, в Китае или ОАЭ. Также вы по-прежнему

можете оплачивать товары и услуги (более подробную информацию о способах

оплаты необходимо уточнять у вашего банка). Соответственно, перевод

транзитной компании в Китае или ОАЭ под ограничения не попадает.

Разумеется, надо подстраховываться договором.

Также напоминаем, что со 02.03.2022 для резидентов предусмотрен особый

порядок совершения некоторых сделок (операций) с лицами иностранных

государств, совершающих недружественные действия, а именно:

●предоставление таким лицам кредитов и займов (в рублях);

●сделки, влекущие возникновение права собственности на недвижимость и

ценные бумаги.

Для совершения этих сделок потребуется специальное разрешение

Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных

инвестиций в РФ.

Обратите внимание! В данном указе речь идет о валютных резидентах,

поэтому под его действие попадают все юридические лица, созданные в

соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением

иностранных юридических лиц, зарегистрированных в соответствии с

Федеральным законом "О международных компаниях".

Если интегратор поставляет ИТ решения санкционным компаниям, попадают ли вендоры под санкции?

Если компания работает только на российском рынке, то риски

отсутствуют.

Если компания работает, в том числе, на зарубежном рынке, могут

возникнуть риски, связанные с попадаем под вторичные санкции США.

Закон США “О противодействии противникам Америки посредством санкций”

предусматривает введение так называемых вторичных санкций в отношении

иностранных лиц, которые сознательно содействуют значительной сделке для

или от имени подсанкционного лица в рамках санкций в отношении России.

Однако, в настоящее время не определено, какие именно сделки будут являться

значительными. При этом следует учитывать, что до настоящего момента

для целей введения вторичных санкций (в том числе в части антироссийских)

использовались достаточно высокие пороги значительности сделок.

Также необходимо быть готовыми к тому, что иностранные контрагенты

будут включать санкционные оговорки о том, что компания не является

контрагентом санкционных компаний. В случае нарушения данной оговорки,

есть риск взыскания компенсаций за нарушение.

Как осуществляется приём денег через санкционные банки?

Переводы по России доступны в полном объеме в рублях и в иностранной

валюте.

Валютные переводы за рубеж недоступны в мобильных приложениях и в

отделениях банков в связи с введением санкций.

Для уточнения более детальной информации рекомендуем ознакомиться с

информацией о санкциях, размещенной на сайте вашего банка, или обратиться

к менеджеру в вашем банке.

Также напоминаем, что не на все российские банки были наложены санкции

(например, Тинькофф, Райффайзен, Росбанк и др.), в связи с чем, осуществлять

платежи возможно через указанные банки, в том числе через SWIFT.

В случае, если ваша компания зарегистрирована в стране, которая ввела

санкции против России, валютные платежи со счетов в российских банках

приостановлены до 31 марта 2022 года.

В случае, если ваша компания зарегистрирована в стране, которая не ввела

санкции против России, валютные платежи со счетов в российских банках

можно осуществлять на сумму не более 5 000 $.

Обратите внимание! Информация обновляется очень быстро, в связи с чем,

рекомендуем уточнять актуальную информацию на дату перевода у вашего

банка.

Является ли данная ситуация наложения санкций "форс-мажором"? И может ли это учитываться соответствующим образом в договорах с заказчиками и подрядчиками.

Для начала необходимо ознакомиться с условиями вашего договора с

контрагентом, есть ли там положения о форс-мажорах, в частности,

является ли наложение санкций обстоятельством форс-мажора.

Судебная практика по вопросу отнесения санкций к обстоятельствам форс-

мажора разнится. Есть решения судов, признающие наступление санкционных

рисков обстоятельствами непредвиденной силы (форс-мажором), но есть и

признающие санкции коммерческим риском сторон.

Например, дело № А53-3447/2018 (постановление АС Северо-Кавказского

округа от 13.09.2018): «… суд апелляционной инстанции правильно указал, что

введение экономических санкций не является основанием для освобождения

поставщика от обязанности поставить оборудование в срок, установленный

договором».

Или дело № А40-32123/2017 (определение ВС РФ от 14.08.2018): «При этом

суды учли, что недопоставка комплекса моделирования боевой реальности

производства компании "Райнметалл Дефенс Электроник ГмБХ" (Германия) в

согласованный срок не зависела от воли сторон контракта, а явилась

следствием введения Европейским Союзом экономических санкций в отношении Российской Федерации».

Обратите внимание! По смыслу п. 3 ст. 401 ГК РФ непреодолимая сила

является основанием для освобождения лица, не исполнившего или

ненадлежащим образом исполнившего обязательство при осуществлении

предпринимательской деятельности, от ответственности, если иное не

предусмотрено законом или договором.

Как будет осуществляться пользование иностранным ПО, которое попало под ограничения?

Необходимо более детально ознакомиться с информацией об ограничении

пользования ПО: будет ли данное ограничение временным, распространяется

ли оно на все компании и др..

Для уточнения более детальной информации рекомендуем связываться

напрямую с лицами, предоставляющими вам право пользования ПО.

Можно ли продавать товары за рубеж через посредников? Можно ли покупать товары через посредников из-за рубежа?

Да, однако, необходимо соблюдать ограничения, которые предусмотрены

Указами Президента от 28.02.2022 № 79 и от 01.03.2022 № 81

В противном случае есть риск привлечения компании к административной

ответственности по ч. 1 ст. 15.25 КоАП РФ.

Что делать, если компания решает релоцироваться (например, в Ереван,

Тбилиси, Дубай, Стамбул), при этом оставляя свой филиал в России. Могут ли

компании беспрепятственно продолжать свою деятельность, несмотря на

сохранение российского филиала? Как это работает применительно к филиалам в странах Европы.

Если новая компания будет зарегистрирована в стране, которая не ввела

санкции в отношении России (например, Китай или ОАЭ), полагаем, что факт

наличия российского филиала не будет создавать препятствий для

осуществления деятельности.

Касательно создания компаний в странах, которые ввели санкции, могут

возникнуть существенные трудности с регистрацией. Скорее всего такую

компанию в нынешней ситуации с учредителями - российскими гражданами и

компаниями зарегистрировать не получится.

Применительно к филиалам в странах Европы для ответа на вопрос

необходимо проанализировать, в какой стране создан филиал. Но скорее всего,

если материнская компания является российской компанией, могут возникнуть

сложности в осуществлении деятельности, в частности, с расчетами.


Остались вопросы?
Напишите нам и мы ответим на все вопросы
Made on
Tilda